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借力台湾资本市场升级科技金融创新

目录:深度分析点击率:发布时间:2014-11-26 18:09:35

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领航网讯:

  2008年的金融海啸之后,全球经济整体陷入低迷之中,然而中国却逆势崛起成为世界第二大经济体,其中中关村引领的科技创新为驱动中国经济发展做出了不可磨灭的贡献。与此同时,被公认为中国“硅谷”的中关村在科技金融创新建设方面也成绩斐然,“新三板”市场欣欣向荣。而下一步,中关村需要全面升级科技金融创新,抓住中国资本市场开放的契机,加强与台湾经济的合作,借助台湾的资本市场优化高科技企业的资本结构,通过京台企业相互挂牌上市完善中关村的多层次资本市场建设,在打造具有全球影响力的科技金融创新中心建设之路上再上台阶

  随着中国新一轮高水平对外开放日益深入开展,资本市场的对外开放也被正式提上了日程。近年来,北京和台湾的经济合作(以下简称:“京台合作”)越来越紧密,以“新三板”为代表的中关村多层次资本与台湾资本市场的合作也开始日趋频繁,前不久,中关村举办的“京台资本市场合作发展论坛”则探讨了两岸的金融合作,京台双方开始积极协商探讨未来如何实现资本市场的双赢。对中关村而言,这意味着借助台湾资本市场升级科技金融的绝好时机。

  中关村:金融建设颇具规模

  经过市场经济多年发展,中关村的金融建设已经取得了相当大的成效:

  一是诞生于中关村科技园区的“新三板”市场“修成正果”。“新三板”市场2006年推出,最初的挂牌公司都在中关村,之后经历了两次扩容。2013年1月16号“新三板”以“全国股份转让系统”的名称在北京正式挂牌,“新三板”覆盖到大陆所有的省份,成为一个跟沪深交易所并列的第三家全国性的证券交易场所。用北京市金融局副局长张幼林的话说,“北京从此也成为继上海、深圳之后第三个具有全国性股权交易市场的城市。这个从北京金融发展格局上来说是把一块很大的短板补齐了”。目前,“新三板”已经成为中国资本市场的重要组成部分,从它的挂牌公司数量来看,总数达到685家,当前市值1300多亿人民币。客观来说,它对流动性的影响比较小,由于整个挂牌公司规模较小,所以从总量上来看,在全国资本市场中的占比还不是特别高,但是“新三板”发展的后劲不容忽视,它的潜力就体现在中关村科技园区,以及全国所有地区的科技园区,这就是它源源不断后续挂牌项目的源泉。“新三板”发展起来以后,它跟沪深交易所之间协调发展,错位经营,彼此会有一定的错位竞争关系,错位竞争会给中国的广大中小企业提供更多更好的资本市场的路径选择。因此,“新三板”是中国创新驱动战略一个重要举措,对于整个中国证券市场改革创新来说是一个重要的探索。

  二是四板市场蓬勃发展。2013年年底北京市政府下发了一个关于推进区域性股权交易市场规范发展的指导性意见,在中关村建立了北京股权交易中心,即四板市场。目前四板跟三板衔接,挂牌企业总数已经达到了66家,并且可以预见发展前景会十分光明。

  三是中关村企业上市工作这些年不断得到加强。根据中关村上市公司协会会长尹卫东公布的统计数字,目前中关村境内外上市公司总数为224家,其中境外上市公司有73家,遍布于美国纳斯达克、纽约,中国香港,新加坡,英国,日本,加拿大等国家和地区交易所,但目前还缺乏在中国台湾上市的。中国根据协会发布的统计数字,中关村在境外的上市公司无论在市值、资产、收入、盈利能力还是净利润排名方面都名列前茅,表现出自主创新公司雄厚的实力,可以说,中关村的上市公司在中国乃至国际资本市场已经成为影响战略新兴产业发展的重要力量。总体来说,中关村的上市公司具有轻资产、盈利能力强等突出优势,上市公司具备强劲的投资能力,目前拥有的3100多亿现金可直接用于战略新兴产业投资,形成万亿规模的投资,进而带动10万亿规模GDP的增长。

  四是金融机构相对聚集。北京实际上是中国金融管理中心,北京政府把金融业作为支柱产业进行建设。因此,中关村在优化金融发展环境、加速聚集证券期货包括资本市场金融要素方面比较占优势,目前已有证券公司18家,期货公司23家,基金管理公司17家,同时几乎所有国际国内知名的金融机构都在中关村设立了分公司和办事处,都在积极参与中关村资本市场的发展,都在为科技创新型企业服务。

  台湾:特有优势吸引企业上柜

  中国台湾地区可以称得上比较有特色的亚太投资平台,它的外资活跃程度比较高,再融资能力比较强,特别是产业构成中电子行业等占比比较高,而且有很丰富的发展经验,这些都对中关村的科技创新型企业有很大的吸引力。

  通过台湾证券交易所副总经理简立忠的介绍,可以了解到台湾资本市场交易所于1961年通过相关法规成立,1962年正式营运,基本资本要求是6亿元台币。除了交易所运作,台湾还有柜台买卖中心。当时在台湾有很多资本市场公司准备上市,但是不是正式公开市场,交易有点儿凌乱,所以,台湾往下又设了新柜市场。新柜市场由OTC做管理,柜台买卖中心资本额要求5000万台币以上的规格。台湾资本市场上市上新柜的企业加起来约有1700家左右,截至2013年年底,市值合计超过27兆新台币。截至到2013年年底,柜台买卖中心有658家上柜公司,总市值2.32兆新台币,平均上柜公司市值35亿新台币;台湾证券交易所有838家上市公司,总市值24兆新台币左右,每一家公司平均市值大概2940亿台币,这就是台湾的多层次市场。台湾的证券商分支机构加起来超过1000家,每天成交值包含上市上柜跟柜台买卖中心超过3000亿元新台币,每天331万笔交易成交。

  在上市的产业构成方面,在2000年之前传统产业、非科技产业是台湾资本市场的主流,2000年以后科技产品成长快速,最近加上医疗,电子加医疗占50%左右,其它产业占50%。在上市的规模方面,台湾上市公司平均市值大概290亿新台币,大概9.7亿美元,相较于临近市场例如日本、香港、新加坡这个市值小一些,所以,台湾资本市场基本上比较适合小而美公司(即规模小但发展潜力很大的公司)申请上市挂牌。

  台湾证券交易所和台湾资本市场非常重视公司治理,投资人如果对一家公司有信心,公司要筹资就非常活络。同时,国际资本市场也相当注重台湾市场,根据台湾证券交易所的统计,股票外资投资比重超过三分之一,尤其是退休基金跟共同基金比较活跃。2008年以来台湾在金融政策上逐渐朝逐步开放的方向走,在早期有比较多的凭证进来,从2011年以后外国来台上市公司逐渐增加,在OTC部分这几年外国公司增加非常多。

  台湾资本市场上市审查流程很明确,周期很短,事前会有很好的会计师的辅导,中介公司和律师的服务也很强。一般来说,外来公司从申请、送件进来到挂牌大概四到六个月。当然,如果这家公司不符合台湾对上市公司的治理结构和财务架构的要求就必须先做调整,先做建设,因此之前可能会需要有一段时间,所以,如果公司准备上市有序发展,启动越早越好。正常来讲,一家公司向台湾证券交易所申请上市到股票挂牌买卖,前后只需花135天。在台湾,即使公司还没有赚钱,股票一样可以上市、上柜,获得投资大众的肯定。

  简而言之,台湾的上市上柜有两个特点,首先,上市上柜整个过程是非常明确的,不会因为主管机关政策因素而暂停上市上柜,整个过程非常明确;其次,再融资方便性非常高,从资本市场拿到资金的效率也很高。总结来说,台湾资本市场是便捷、高效、包容的,它是创新型中小企业发育、成长的基地。它曾经成就了台湾积体电路、鸿海、台达电子、联发科技、华硕、85度C等台商;在这个过程中,台湾资本市场提供了他们茁壮发展所需的资金、人才与并购的筹码。

  优势互补:如何借力台湾资本市场

  目前,中关村年收入千亿企业有三家,收入百亿的有50多家,2013年收入亿元的企业有2300多家,平均每一天大概有一家亿元企业诞生。2013年中关村实现企业总收入超过三万亿人民币,增长值大概4100亿人民币,对北京经济增长贡献25%以上。可以说中关村企业创新活力、成长都非常好,中关村企业增长规律完全不同于一般企业规律,一旦跟资本市场有效结合以后是爆炸式的增长,例如联想从创立到实现百亿销售收入用了15年,百度用了12年,小米用了不到三年。但是,中国资本市场IPO目前暂停不开放,境外上市在美国又受到打压,因此,中关村的多层次资本市场建设在2012年遇到非常大的困难,基本没发展。因此,目前中关村这个地区有大量的期待上市的优质资源,可以分享全球资本市场所有优势,所以,与台湾资本市场合作是恰逢其时。

  但是,无论是创新科技业也好或者传统产业也好,不管是在台湾资本市场或者大陆或者美国资本市场上市,大家都面临一个很大的挑战,就是要转型要升级。那么,中关村如何充分发挥自身优势,引导企业借力台湾资本市场优化资本结构,增强资本实力,拓展自身业务,实现科技与金融的最佳融合呢?

  对此,群益金定理证券执行副总裁许石睦先生的演说很有建设性,他认为:中关村的企业想到台湾来上市上柜的话,必须先确立申请上市的主体,主体确立以后,要做下一步架构的重组。架构的重组有两个重点:一个是股权架构的重组,台湾资本市场目前对某一些地区有股权上面的限制,尤其大陆地区的企业要注意;另外就是架构里面,如果企业的运营地涉及的业务是有重复替代性的,或者做利益输送相同性的争夺性运营的一个项目的话,基本上要做规划。架构重组以后,中介机构会做尽职调查的工作,开始准备文件,可以申请审批,正式送件。整个上市上柜过程当中,中介机构扮演着非常重要的角色,像证券承销商在整个上市过程当中会关注很多重点,包括股权资本规划,还有整个差额评估、主管机关的沟通、风险揭露、承销价格制定、造势宣传、安定操作。许石睦先生强调说,想来台湾上市上柜的公司应具备四大基础:诚信、公司治理、产业长期竞争优势与成长性、经营绩效与财务状况。诚信条款里面最重要的一个就是有没有诉讼事件在进行当中,这是非常重要的,诚信条款在台湾的上市审查里面被列为天条,如果有诚信上的问题,这个案子的进行会受到阻碍;另外,企业的账目和法规是不是合规进行,这是评估的重点。公司治理方面主要看内部控制的强弱,重点是在董事会的运作,尤其强调的是有独立审计委员会的一个功能。另外,在长期竞争优势方面,基本上要看产业是否具备长期发展的实力,应用层面是不是够延伸性,还有创新能力,这个主管机构非常重视。另外,经营绩效与财务状况必须保持一致。

  因此,中关村的企业欲到台湾地区IPO,要做好以下准备:

  第一项是股权重组。首先是股东结构的一个架构。基本上现在台湾的规定,陆资的身份占申请公司主体的股权是要控制在30%以下,这个是指控股股东以及员工认股全部合在一起。假如超过30%,基本按照法律规定是要经过事先的专案审查,一旦进到专案审查被核准的机会就会很低。另外,股权重组过程当中,很多资料以及相关的账目要认真整理,来龙去脉要特别做一个清晰的交代。常常有一些公司在股权重组过程当中,有好几轮特别股和优先股,这对将来所有股东权益是有影响的,所以,是要做披露的,也要做评估的;甚至主管机关希望企业所有特别股和优先股在申请IPO的时候都转化为普通股。

  第二项是竞业的排除。在申请的主体或者申请控股公司里面,原则上同一个类型或者最终控股股东所有相同经营的业务,应该都是要在这个控股的集团下面,在控股的主体下面。除非企业能特别证明,他们彼此之间没有相互替代性,是没有利益输送的可能性。原则上相同的股东最终的控股股东是相同者,经营的业务相同,应该纳入同一个申请主体里面,做合并报表的一个揭露。

  第三项在公司治理方面。台湾很多法律法规规范和注册地的法规会有不一样,例如公司章程方面、股东权益的确保方面,基本上除了当地注册国有特殊规定的以外,其它都是要比照台湾当地的相关法律规范来做修订。另外一个比较重要的方面就是独立董事还有薪酬委员会的设计,台湾资本市场要求董事成员必须至少有五席以上,而且其中至少有五分之一或两席以上的独立董事;海外企业到台湾上市要设立审计委员会,有三席独立董事产生。因此,每个要去台湾上市上柜的公司,独立董事跟薪酬委员会的设置是必须的。

  第四项是内部控制制度。中关村的企业如果股权重组以后,真正内控制度落实的地方还是在大陆或者相关的其它海外企业运行的营运主体,这个是特别要拿出来强调的。整个内控制度最大的目标,不只是确立财务性报道的可靠性,重点还在营运的效果和效率性是不是能达到。另外一个就是相关法律的遵循,平时内控制度是否能落实执行,最主要的是签证会计师对申请主体跟营运的主体内控部分要提出无重大缺失的意见,要经过会计师的验证。

  台湾上市规则其实非常清楚,特别注重的就是上市股东权益保障部分和法律遵循部分,台湾律师对此特别关注,其他的部分会计师也都会做一些检查。因此,申请企业的所有营运行为都必须在所有合规的架构下运行,最常碰到的问题就是“五险一金”是否合规,这些问题必须要通过当地律师提供相关意见;另外营运地主要的财务报告也是要经过会计师的签证。

  中关村管委会廖国华副主任则建议企业注重内功的修炼,他建议下一步在中关村企业发展、产业发展和资本对接的过程中还要继续抓好相关企业上市培育工作体系等等相关工作。第一,要继续发掘培育上市企业资源,及时跟踪服务;第二,有针对性组织券商为企业做好改制上市辅导工作,搭建双方沟通交流的平台,避免企业走弯路;第三,培育壮大创业投资和天使投资,使企业引入创投;第四,加大政策支持力度,给境内外资本市场企业给予企业和券商一定政策支持;第五,营造环境,加强对上市公司上市后的服务,把上市公司作为公共服务对象,加强与上市公司的联系。

  关于中关村与台湾资本市场的合作,他指出,应该建立有效的工作渠道,使之成为常态化、时效化的工作:第一,研究双方合作的特性;第二,在充分交流的基础之上更进一步关注现在双方利益交集、兴趣点交集的领域;第三,结合双方共同关注的领域和方面,构筑具有操作性的工作机制;第四,进一步针对这些合作强化两岸资本市场方面对接,比如,合作设立一些相应的产业基金,推进共同关注领域的产业发展;此外,有针对性设计京台两岸企业交流合作的一些政策环境,包括促进落地等一些机制安排。

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