日前，银保监会发布《商业银行理财子公司净资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称《净资本管理办法》），征求意见至10月27日。制定《净资本管理办法》是落实资管新规、理财新规和《商业银行理财子公司管理办法》等制度要求的具体举措，也是完善理财子公司监管制度，确保试点有序、规范开展的重要工作。

 

　　参考同类机构监管要求，

 

　　确保竞争公平

 

　　资本是金融机构的命脉，是金融机构能够承担多少终极风险的保障，也是金融机构最大业务规模的保障。商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和基金公司等都有其各自的资本管理办法或净资本管理办法。对于不同的业务、不同的资产，金融机构承担着不同的风险，因此其风险权重和资本占用都不太一样。

 

　　从国际范围看，金融监管部门对资管机构实施净资本管理是较为普遍成熟的做法，而在国内，净资本管理已在证券、基金子公司、信托等资管机构中实施多年。2010年，原银监会发布了《信托公司净资本管理办法》，证监会也针对证券公司、基金子公司先后发布了多项净资本监管制度。2019年8月，证监会就修订后的《证券公司风险控制指标计算标准》公开征求意见，进一步完善净资本和流动性相关的风控指标体系。

 

　　截至目前，银保监会已经批准12家银行设立理财子公司，5家已获批开业。制定出台《净资本管理办法》已具有现实紧迫性。实施净资本管理约束，有助于引导理财子公司树立审慎经营理念，坚持业务发展与自身经营管理能力相匹配；也有助于确保资管机构之间公平竞争，防范监管套利，促进资管行业整体的健康有序发展。

 

　　《净资本管理办法》的主要规定包括：银行理财子公司净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%；理财子公司净资本不得低于风险资本，确保理财子公司保持足够的净资本水平。在风险权重设置方面，对理财资金投资主要涉及的现金及银行存款等、固定收益类证券、其他标准化债权类资产、非标准化债权类资产、股票、未上市企业股权、衍生产品、商品类资产、另类资产、公募证券投资基金等11类资产，都要计算对应的资本要求。其中，现金、存款、债券、股票、公募基金等标准化产品的系数均为0。非标准化产品的风险系数则按产品分类：融资主体外部信用评级AA+（含）以上的，风险系数为1.5%；评级AA及以下的，根据性质不同，风险系数为1.5%-3.0%（抵押、质押类为1.5%，保证类为2%，信用类为3%）。未上市股权的风险系数为1.5%。

 

　　从条款和指标设计上看，《净资本管理办法》着力于“公平竞争”原则。通过对比可以发现，在净资本的计算上，理财子公司与信托公司、证券公司、基金子公司等的监管要求基本一致。不仅净资本/风险资本指标不得低于100%与信托公司、证券公司、基金公司子公司一致，净资本/净资产指标不得低于40%也和银行理财的其他竞争对手保持一致。

 

　　而在风险资本的计算方面，理财子公司的监管要求也在向更加宽松的证券公司、基金公司子公司靠拢：标准化的债券、股票类投资的风险资本权重为0，高等级非标和非上市公司股权的风险资本权重为1.5%，低等级非标的风险资本权重为1.5%-3%。

 

　　但是，由于理财子公司是理财业务的专门机构，其自有业务不多，一些指标的设置与其他类型资管机构也有些许不同。例如，理财子公司所投资的固定资产、无形资产等，在计算净资本时，扣减比例都是100%；而信托公司的自用房地产投资，在计算净资本时，扣除系数是30%。对于或有负债，理财子公司以100%的扣减比例计算净资本，而信托公司进行了区分，当或有负债有充分反担保措施时，其扣除系数仅为50%。

 

　　值得一提的，从不同机构的监管要求对比来看，信托公司标准资产投资的风险权重比其他机构更高，这与“公平竞争”的原则不太符合，在资管新规的大背景下，预计信托公司的净资本管理规则有作进一步修订的可能。

 

　　风险权重设置鼓励发展标准化产品

 

　　在《净资本管理办法》中，无论是在计算净资本还是风险资本时，自营业务中均没有出现股权投资、股票投资和非标投资。这意味着，银行理财子公司将不能运用自有资金投资非上市公司股权、股票和非标债权资产。

 

　　这与早前发布的《商业银行理财子公司管理办法》第三十三条契合：“银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。”

 

　　另一方面，对于非标资产的投资，《净资本管理办法》设定了较严格的资本占用规则，在计算风险资本时，非标准化债权类资产的风险系数设置为1.5%-3%，基本与信托公司及基金子公司相当。这有助于确保同类资管机构公平竞争，防范监管套利。非标资产具有流动性较差、风险滞后、摊余成本法无法反映实际风险等特征，因此，需要设置一定的风险系数，以抑制其规模过快扩张。

 

　　不过，需要看到，无论是基金子公司还是信托公司，现行非标资产占用净资本的监管规定都是对定向、集合产品设置不同权重，而理财子公司净资本管理办法是针对不同评级、增信措施设置风险资本权重。比较而言，理财子公司对非标投资额的限制更加严格。如果要实现不同资管机构在非标资产投资方面的“公平竞争”，我们建议，在正式稿中可以考虑适度下调非标资产的风险资本系数。当然，也可以考虑进一步修订其他类型资管机构的监管规则，向理财子公司监管规则看齐。

 

　　总体来看，《净资本管理办法》为银行理财子公司未来的业务发展和自有资金投资提供了明确的指引和规范要求，有利于促进理财子公司的审慎经营和稳健发展，推动资管行业良好的生态建设，促使资管行业更好地支持实体经济发展。

 

　　从风险权重设置来看，《净资本管理办法》鼓励银行理财子公司发展标准化业务。同时，鉴于办法对非标资产的资本约束，以及理财存量债券投资规模已经较大，未来理财子公司可大力发展股票型和混合型产品。这有利于引导理财资金以合法、规范的形式进入资本市场，培育理财子公司对标准化产品的投资能力，深度参与资本市场，扩大资本市场的广度和深度，为资本市场提供长期、稳定的资金。

 

　　从另一个角度看，作为一类全新的、重要的机构投资者，理财子公司对金融市场的积极参与，也有助于发展壮大机构投资者队伍，优化资本市场的投资人结构，促进资本市场长期、健康发展。