并购是在现代企业制度下,一家企业通过购买另一家企业全部或部分股份,从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。其实质就是取得目标企业的控制权,并通过这种控制,进一步形成一定的市场特权,以使自己在市场竞争中居于有利地位。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。

如果视企业合并为合并企业与被合并企业的股东之间的交易的话，并且确认股权转让所得的话，合并企业将取得在被合并企业股权上的递增的计税基础，在被合并企业清算分配时，合并企业减少投资转让所得，甚至确认损失，将获取可抵扣暂时性差异，导致国家税收流失。因此，如果一个股权收购交易加上一个紧随的子公司清算的话，在税法上往往会适用分步交易理论进行实质性审查，将其认定为一个企业合并交易或者一个资产收购交易。从会计处理上看，如果是资产收购的话，合并企业可以直接按照公允价值确认接受的被合并企业可辨识净资产，并可以确认商誉（若有）；而如果是股权收购的话，则收购方通过长期股权投资进行核算，商誉（若有）将内含在长期股权投资中，显然将吸收合并的会计处理与控股合并的会计处理相混淆是荒谬的。

所以，中咨领航认为无论是从交易的相对方角度，还是股东的财产和企业的法人财产角度，或者交易分解为股权收购加子公司清算角度而言，企业合并都属于一个实质上的资产收购交易而非股权收购交易，即是说企业合并属于合并企业与被合并企业之间的资产交易。至于，合并中支付的对价是以被合并企业全部股份的公允价值(市价)确定或是以被合并企业的净资产的公允价值确定，或者在这两者中任一者的基础上协商溢价或折价确定，只不过属于并购中如何作价的问题，或者说属于作价方法的问题，这不能成为改变交易实质的理由。