贵州北源电力拟与招银金融租赁公司开展1亿元回租业务_租赁担保

贵州黔源电力股份有限公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司融资租赁提供担保的公告

一、担保情况概述

1、贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）拟与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订售后回租合同，将控股子公司北源公司发电设备以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁交易，融资金额为人民币 1 亿元，融资期限 5 年。为确保该项融资能够落实到位，需公司为北源公司融资租赁业务提供担保。北源公司是公司的控股子公司，该项融资对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用。

2、2014 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会 2014 年第四次临时会议，审议通过了《公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司融资租赁提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 11 名董事票通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

3、本次担保达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11（三）“为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保”，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、北源公司基本情况

贵州北源电力股份有限公司于 2003 年 8 月 8 日成立，注册地为遵义市中华路龙井沟统建 77 栋 3 号楼 321 号。贵州北源电力股份有限公司的组织形式为股份有限公司，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为刘俊。

经营范围：中小水电的投资、开发和经营；销售：五金、家电产品、金属制品、建材、工业油料、铝钢土、百货、金属矿产。

北源公司股权结构为：贵州黔源电力股份有限公司持股比例为 50.25％，贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为 40％，贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为 9.75％。

2、北源公司主要财务状况

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日金额 2014 年 9 月 30 日金额

资产总额 1,015,478,319.93 1,035,703,503.01

负债总额 846,074,112.18 855,438,248.28

银行贷款总额 780,000,000.00 621,000,000.00

流动负债总额 444,074,112.18 464,438,248.28

净资产 169,404,207.75 180,265,254.73

项目 2013 年金额 2014 年 1 月-9 月金额

营业收入 61,753,619.79 92,444,457.57

利润总额 -25,702,315.56 5,326,046.98

净利润 -25,702,315.56 5,326,046.98

截至本公告出具日，北源公司无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

公司为控股子公司北源公司向招银租赁公司申请的 10,000 万元人民币设备融资租赁额度提供不可撤销的连带保证担保，担保期限 5 年，具体以公司与招银租赁公司签订的相关合同为准。

四、董事会意见

1、公司提供担保的原因：

北源公司为本公司持股 50.25%的控股子公司，主要主要负责开发、经营贵州芙蓉江流域鱼塘、清溪、牛都等水电站。为进一步解决北源公司生产所需流动资金，北源公司拟与招银租赁公司签订售后回租合同，将北源公司发电设备以 “售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁交易，融资金额为人民币 1 亿元，融资期限 5 年。为确保该项融资能够落实到位，需公司为北源公司融资租赁业务提供担保，担保期限 5 年。经本公司测算，融资租赁年度内北源公司现金流规模可以安全覆盖租金支出，不存在担保风险，因此同意为该笔融资租赁提供不可撤销的连带责任担保。

2、担保风险及被担保人偿债能力判断：

公司董事会认为北源公司是本公司的控股子公司，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保不存在担保风险。

3、其他股东担保情况说明：

北源公司为本公司控股子公司，本公司持股 50.25%，贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为 40％，贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为9.75％。北源公司成立以来在资金方面得到了贵州乌江水电开发有限责任公司的大力支持，贵州乌江水电开发有限责任公司连续多年为北源公司提供大额委托贷款；同时，北源公司下属电站陆续投产后，运行正常，且现金流稳定，其支付能力可完全覆盖本期融资，风险较小，因此北源公司本次融资租赁业务不再由其他股东提供相应担保。

4、反担保情况：

无。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，鉴于公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于 2014 年 11 月 26 日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们认为，本次公司为控股子公司担保对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币 0 元,占公司 2013 年经审计净资产的比例为 0。

若上述担保全部发生，公司已累计担保总额为 10,000 万元，占公司 2013年经审计净资产的比例为 6.20%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会 2014 年第四次临时会议决议；

2、公司独立董事发表的相关独立意见。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十七日