保监会明确“三道防线”  合规负责人不得兼管利益冲突部门

一位合资保险公司分管合规的副总裁表示：“其实，三道防线在保险公司内部一直存在，只是少数保险公司轻视大意，这次以《办法》形式正式明确，可见其重要性。保险公司合规监管主要体现在健全性、合理性和有效性。”

据了解，保监会已于近日印发《保险公司合规管理办法》(下称“《办法》”)，要求保险公司按照规定，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保稳健运营。

其中，《办法》要求，保险公司应当建立三道防线，即保险公司各部门和分支机构、合规管理部门、内部审计部门共同履行合规管理的框架，确保三道防线各司其职，协调配合，有效参与合规管理，形成合规管理的合力。

此外，《办法》明确，保险公司申请核准任职资格的合规负责人由总经理以外的其他高级管理人员任职的，必须提供拟任合规负责人任职期间不得兼管业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能存在利益冲突的部门的声明。

目前，少数保险公司存在一股独大、虚增资本等合规风险隐患。一位接近监管的人士表示：“《办法》是在2016年10月12日下发的《保险公司合规管理办法(征求意见稿)》基础上完成的，将于2017年7月1日起施行。根据《办法》的要求，保险公司必须主动进行一系列调整，否则将面临严格处罚。”

正式明确“三道防线”

《办法》强化的三道防线合规管理框架尤为引人关注。具体而言，保险公司各部门和分支机构履行合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。

《办法》要求，保险公司分支机构应当主动进行日常的合规管控，定期进行合规自查，并向合规管理部门或者合规岗位提供合规风险信息或者风险点，支持并配合合规管理部门或者合规岗位的合规风险监测和评估。

第二道防线落在了保险公司合规管理部门的肩上，其职责包括应当向各部门和分支机构的业务活动提供合规支持，组织、协调、监督各部门和分支机构开展合规管理各项工作。

最后，保险公司内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，对合规管理情况进行定期的独立审计。

对于这三道防线的层层深入，一位合资保险公司分管合规的副总裁表示：“其实，三道防线在保险公司内部一直存在，只是少数保险公司轻视大意，这次以《办法》形式正式明确，可见其重要性。保险公司合规监管主要体现在健全性、合理性和有效性。健全性、合理性需要合规管理部门即第二道防线支持，制定相应规章制度;有效性需要业务部门的落实;而审计部门即第三道防线对前两道防线进行独立审计。”

此外，《办法》强调，保险公司应当在合规管理部门与内部审计部门之间建立明确的合作和信息交流机制，如内部审计部门在审计结束后，应当将审计情况和结论通报合规管理部门;合规管理部门也可以根据合规风险的监测情况主动向内部审计部门提出审计工作的建议。

少数保险公司“一股独大”

面对近年来保险业出现的新问题、新风险，尤其是少数保险公司在治理上的乱象，《办法》可谓是起到了“当头棒喝”的作用。

事实上，保监会对于这一问题早有表态和行动。例如，2016年7月25日，保监会副主席陈文辉在成都保险资金运用座谈会上指出，目前，少数保险公司股权结构复杂，往往通过股权代持等形式，形成“一股独大”，缺少有效制衡，大股东完全掌控公司运作，并且公司治理问题还带来虚增资本等风险隐患。

“在合规管理缺失的情况下，尤其是一些民营保险公司，少数控股股东一开始就把设立公司定位为融资平台，随之而来的是激进的产品和激进的销售，这必将倒逼出激进的资产配置和投资风格，也使得个别保险公司可能利用保费收入形成的资金，通过复杂的金融产品和资产管理计划等，自我注资、循环使用，虚增资本。”一位不愿透露姓名的保险资产管理公司人士说。

他进一步表示：“少数保险公司合规管理有名无实，只要大老板同意，决策一路绿灯，有些业务、合规、审计部门负责人硬着头皮不得不签。”

《办法》强调，对于违反相关规定的保险公司和责任人，将采取责令限期改正、调整分类监管评价、调整公司治理评级、监管谈话、行业通报和其他监管措施;对拒不改正或者情节严重的，依法予以处罚。

需要注意的是，保险公司合规管理任重道远，需要多管齐下。目前，保监会正在修订完善《保险公司股权管理办法》、《保险公司章程指引》、《保险公司关联交易管理办法》等监管办法。